Франкфурт, Германия... Молодая девушка в чёрной кожаной одежде и яркими волосами убегает от преследования двух фигур в капюшонах. Ей удаётся спуститься на первый этаж здания и она собирается выйти на улицу, где проходит шумная дискотека. Но чёрные фигуры неожиданно появляются вновь и не дают девушке шансов на спасение. Затолкнув её в подсобное помещение, один из преследователей вновь достает из-за пояса кривой нож и вонзает его в тело девушки. После этого убийцы уходят, а умирающая девушка поворачивает свою голову и глухим голосом произносит: "Из глубин земли это пожрёт вас" (в оригинале фраза звучит как "from beneath you, it devours", поэтому вариантов её перевода можно придумать много. Но мы предпочитаем этот вариант, так как дословный перевод не слишком удобен)... Саннидэйл... Ночью Дон будит Баффи, которая видела в своём ночном кошмаре убийство девушки. Истребительница уверена, что ещё существуют девушки наподобие той которую она только что видела, и всем им грозит смерть. Баффи не понимает той фразы, которую она услышала во сне... Тем временем, на одной из улиц города землю начинает сотрясать крупная дрожь, после чего на асфальтовой дороге быстро появляется длинный разлом, как будто кто-то очень мощный передвигается под землей...
Следующим днём, в школьном подвале невменяемый Спайк пытается поймать крысу, продолжая разговаривать сам с собой. Когда подвал начинают стрясать толчки, вампир обхватывает голову руками и пытается доказать самому себе, что время ещё не настало. Дрожь земли продолжает усиливаться, и испуганный Спайк издаёт вопль отчаяния... По дороге в школу вместе с Ксандером и Баффи Дон рассказывает, что она очень рада тому, что её сестра теперь будет работать в школе. Разговор незаметно переходит на тему отношений Ксандера и Ани. Баффи советует другу подружиться с кем-нибудь, но Ксандер не может выкинуть из головы Аню, которую он несколько раз видел в "Бронзе"... Чуть позже в школе директор Вуд показывает Баффи её рабочее место, которое находится неподалёку от его кабинета. На вопрос о том, почему он выбрал именно её в качестве психолога, Вуд отвечает что ученикам необходим понимающий их проблемы человек, и она вполне подходит для этого... Позже Баффи спускается в подвал школы и ищет Спайка. Хотя она не может его найти, Истребительница замечает, что большая железная дверь подсобного помещения захлопывается изнутри... Вестбери, Англия...  Джайлз подходит к грустной Уиллоу, которая сидит на своём чемодане на пороге дома, и сообщает ей что такси ждёт. Уиллоу опасается возвращаться в Саннидэйл - она боится что её не примут друзья, и что она не сможет контролировать свою магическую силу. Джайлз напоминает ей, что рано или поздно ей всё равно пришлось бы возвращаться домой несмотря на все свои переживания и страхи, однако сейчас в Саннидэйле начинает происходить нечто зловещее и Уиллоу может помочь друзьям в борьбе с этим новым злом. Уиллоу убеждают его слова, и вместе с Джайлзом она выходит из дома... Саннидэйл... Поздно вечером молодая девушка (Нэнси) прогуливает свою маленькую собачку Рокки по безлюдной улице. Она не обращает внимания когда собачка снова останавливается, но затем какая-то сила утаскивает животное под землю. Нэнси со страхом смотрит на огромное существо, появившееся из-под земли в том месте откуда пропал Рокки. Испуганная девушка убегает от места, где образовалась большая дыра в тротуаре, и вскоре она сталкивается с Ксандером... Позже в доме Саммерсов Нэнси рассказывает о произошедшем со своей собачкой Баффи, Дон и Ксандеру. Узнав о небольшой подземной встряске Баффи вспоминает слова про пожирателя из глубин. Она собирается помочь Нэнси, найти её собачку и выяснить кто её похитил. Однако Истребительница осекается на полуслове, когда её перебивает Спайк, стоящий в дверном проёме гостиной и предлагающий свою помощь в этом деле. Теперь он больше похож на себя прежнего. Он одет в свою привычную одежду, за исключением синей водолазки вместо чёрной рубашки. Баффи удивлена видеть такие перемены после того, как недавно она лицезрела невменяемого вампира в школьном подвале...
Ксандер и Дон не рады видеть в доме Спайка. Баффи также не слишком расположена общаться с ним, но вампир убеждает её поговорить наедине. Выйдя в коридор, Спайк объясняет Истребительнице что он хочет помочь ей потому что ощущает сильную угрозу, нависающую над городом. Несмотря на свои сомнения относительно его благих намерений, Баффи подтверждает что в Саннидэйле начинает происходить нечто странное. Несмотря на протесты Ксандера она принимает помощь Спайка, и собирается вместе с ним осмотреть место где пропала собака. Ксандер намерен отвезти Нэнси домой на машине, чтобы избежать повторной атаки монстра. Дон остаётся дома, но перед уходом всех остальных она заявляет Спайку, что если тот вновь причинит боль её сестре, то она дождётся когда вампир заснёт и сожжёт его... Этой же ночью Баффи и Спайк осматривают дыру в тротуаре, но не находят ничего интересного кроме остатков слизи. Во время разговора Баффи замечает, что со Спайком произошли перемены, но она не может понять какие именно, а сам вампир отказывается раскрывать свой секрет... Ксандер подвозит Нэнси до её дома и заходит в подъезд, чтобы проводить девушку до квартиры. От его внимания не ускользает факт, что Нэнси не прочь познакомиться с ним поближе, однако этот момент нарушает очередное маленькое землетрясение. Когда на полу в коридоре появляется широкая трещина, Ксандер и Нэнси быстро забегают на лестницу, чтобы находиться на возвышении. Трещина приближается к ним и после секундного затишья на поверхности с криком появляется голова огромного червя, снабжённого четырьмя челюстями с острыми зубами. Демон старается добраться до Ксандера и Нэнси на лестнице, но после нескольких криков он снова исчезает под землёй. Нэнси с облегчением замечает, что её бывшему приятелю Ронни это бы понравилось. Подозревая, что именно Ронни мог стоять за нападениями демона-червя, который второй раз за одну ночь нападает именно на Нэнси, Ксандер хочет подробнее узнать об этом парне. Нэнси рассказывает что встречалась с Ронни, но затем он начал доставлять ей одни неприятности и испортил ей жизнь, поэтому она начала желать, чтобы роман с ним скорее закончился. Внезапно, Ксандер приходит к своей новой теории... Тем временем, в "Бронзе" Аня со скучающим видом слушает жалобы очередной брошенной девушки, которая заслужила право на исполнение своего желания относительно оскорбившего её мужчины...
Когда девушка сбивается Аня снова наводит её на мысль о мщении, но затем с разочарованием замечает Баффи, Ксандера, Спайка и Нэнси, которые подходят к ней. Ксандер интересуется, не случалось ли Ане исполнять желание Нэнси и превращать её бывшего парня в червя. После утвердительного ответа изумлённая Нэнси объясняет, что она просто изливала обиду на Ронни. Когда Аня собирается уйти Спайк преграждает ей дорогу. Он догадывается, что она превратила парня в гигантского червеобразного демона и Ксандер предлагает Ане обратить своё заклятье и расколдовать Ронни, но та отвечает отказом. Спайк не даёт ей уйти, но Аня неожиданно начинает ощущать в нём душу. Она с восторгом интересуется как это у него получилось, и чтобы скрыть правду от остальных вампир бьёт её по лицу и девушка отлетает назад. Перевоплотившись в Демона Мести она отвечает Спайку на удар, в то время как ничего непонимающая Нэнси предпочитает уйти из клуба. Баффи вклинивается между Спайком и Аньянкой и затем бьёт вампира, убедившись в том, что он остался абсолютно прежним. Вампира радуют её слова и он старается самоутвердиться, пытаясь своими словами задеть Истребительницу. Баффи собирается как следует проучить его, но Ксандер сообщает ей что Нэнси исчезла и снова может стать приманкой для демона-червя. Истребительница просит Ксандера уговорить Аню отменить своё заклятье, а сама выбегает из "Бронзы"... Взволнованная Нэнси быстро шагает по тёмной улице, считая что связалась с ненормальными людьми. Она снова чувствует подземную дрожь и видит уже знакомую трещину в асфальте. Испуганная девушка забегает в переулок и забирается на пожарную лестницу одного из домов. Из земли вновь появляется пасть демона и Нэнси кричит, когда её лестница начинает отделяться от стены. Перебегая с одной крыши на другую, Баффи замечает девушку и демона... В "Бронзе" Ксандер пытается убедить Аню обратить своё заклятье, но она объясняет что в этом случае у неё будут большие проблемы с Д'Хоффрином и своими подругами. В качестве одного из аргументов Аня вновь вспоминает, как Ксандер бросил её у алтаря, но он замечает что рано или поздно эта отговорка станет бессмысленной... Баффи удаётся перехватить Нэнси до того как она упадёт с лестницы в пасть демона. Приземлившись на куче мусора Нэнси прячется за ящиками, а Истребительница собирается сразиться с подземным червём. Однако, её опережает появившийся Спайк, который отдирает от стены металлический прут и несколько раз бьёт им демона. После этого вампир замахивается своим оружием и с разбега вонзает прут в... Ронни, который за мгновение до этого превратился обратно в человека. Удар приходится парню в правое плечо, которое прут протыкает насквозь. Кричат оба: Ронни - от боли в ране, а Спайк - от боли причиняемой микрочипом...
Шокированный Спайк быстро вынимает прут из тела Ронни, и тот со стонами падает на землю. Укрыв его куском старой ткани и вызвав по мобильному телефону скорую помощь, Баффи наблюдает за странным поведением Спайка который из-за пережитого шока снова начинает кричать и разговаривать сам с собой непонятными фразами. Вампир повинуется внезапному порыву и говорит Баффи, что случай с червём это всего лишь начало. Когда начнётся настоящее действие весь город захлестнёт волна крови и ужаса. Он торжественно произносит уже знакомую фразу: "Из глубин земли это пожрёт вас" и в смятении убегает из переулка. К Баффи прибегают Ксандер и Аня, которая уверена что за обращение этого заклятья её накажут. Истребительница оставляет друзей присматривать за Ронни, а сама убегает вслед за Спайком в то время как Нэнси решает, что с неё довольно и уходит из переулка... Баффи осторожно подходит к небольшой церкви на кладбище и в темноте она замечает Спайка. Он огорчён тем, что его попытка снова стать прежним не получилась и не помогла даже новая одежда. Баффи снова замечает царапины на его груди и мягко спрашивает, что же с ним произошло. Спайк считает что она вновь хочет просто использовать его и начинает расстёгивать штаны, но Истребительница останавливает его. После того как вампир хватает её за горло, она отбрасывает его стене. Оказавшись в тени, Спайк тихим и срывающимся голосом рассказывает, что грезил мыслями о том как убивает Баффи и что эти мысли сделали его слабым и беспомощным перед ней. Он хотел чтобы она получила то, чего заслуживает и получил это когда в него заложили недостающую искру, которая теперь разгорается внутри него всё сильнее и сильнее. Не желая верить в происходящее Баффи всё же понимает, что Спайк вернул себе свою душу. Находясь в полумраке церкви он жалуется, что теперь внутри его головы раздаётся множество голосов, которые хотят чтобы он убрался назад, в Преисподнюю. Спайк объясняет что он сделал всё это только ради неё, и с этими словами медленно подходит к распятию, стоящему посередине алтаря. Шокированная словами вампира Баффи безмолвно наблюдает за тем, как Спайк обнимает распятие и безвольно повисает на нём. Он надеется что теперь всё будет в порядке, и он наконец получит долгожданный покой. Баффи продолжает смотреть на Спайка, чье тело начинает медленно дымиться от соприкосновения с распятием...