Ксандер, Аня и Баффи бегут по ночному лесу. Они понимают, что после расправы над Уорреном Уиллоу избрала своими жертвами Джонатана и Эндрю. Но могущество колдуньи ещё не настолько велико, чтобы позволить ей мгновенно переместиться из леса обратно в город. Надеясь опередить её, Аня использует свои способности Демона Мести и телепортируется, собираясь предупредить оставшихся двух Суперзлодеев об опасности. Ксандер с тревогой спрашивает Баффи об их дальнейших действиях. Она объясняет, что Уиллоу уже попробовала вкус крови и теперь необходимо не дать ей совершить ещё одно убийство. Возвратившись к машине друзья обнаруживают, что Уиллоу успела безнадёжно испортить их автомобиль. Баффи чувствует нехватку времени и бегом устремляется в город, договорившись с Ксандером встретиться у полицейского участка. Оставшись в одиночестве около разбитой машины, Ксандер с горечью осознаёт что в данный момент он ничем не может помочь своим друзьям...
Сидя за решёткой в полицейском участке, Эндрю и Джонатан не прекращают спорить друг с другом. Джонатану начинают надоедать надежды Эндрю на то, что Уоррен спасёт их. В разгар их небольшой потасовки в камере появляется Аня, которая рассказывает Суперзлодеям о смерти Уоррена и причине, по которой Уиллоу собирается убить их. Аня не может телепортировать Эндрю и Джонатана вместе с собой поэтому она подзывает охранника и требует открыть камеру, чтобы выпустить их. Затем на глазах изумлённого полицейского она быстро телепортируется из камеры в коридор, и объясняет что всем им грозит опасность... Уиллоу появляется в смерче тёмного дыма и молний во дворе перед полицейским участком. Она не обращает внимания на изумлённых полицейских и пристально смотрит на второй этаж. Под её взглядом начинают отлетать куски от кирпичной кладки в стене камеры Эндрю и Джонатана... Охранник на втором этаже уходит вниз чтобы выяснить в чём дело, так и не выпустив заключённых... Баффи подбегает к полицейскому участку и видит как испуганные полицейские обступают Уиллоу, в то время как со второго этажа падают кирпичи. Истребительница незаметно забегает в здание через запасной вход... Когда в стене здания образуется большая дыра, Уиллоу разводит в стороны руки и медленно поднимается в воздух на глазах изумлённых полицейских. Оказавшись в камере, она не находит в ней ни Эндрю, ни Джонатана, но видит раздвинутые прутья решётки. Аня стоит неподалёку в коридоре и пытается объясниться с ней, но колдунья метает в неё чёрную молнию и девушка без чувств падает на пол. Понимая, что Баффи успела перехватить её добычу, Уиллоу издаёт громкий и пронзительный крик...
Баффи, Эндрю и Джонатан выбегают из здания через запасной выход и слышат пронзительный крик, от которого полицейские во дворе затыкают уши. Неожиданно появляется Ксандер за рулём полицейской машины и вскоре Баффи и вместе с остальными уезжают... Сидя на заднем сидении, Джонатан недоумевает почему добрая и скромная Уиллоу стремится убить их и Баффи отвечает на его вопрос. В следующий момент машину сотрясает удар - Джонатан и Эндрю оглядываются назад и видят огромный грузовик на кабине которого стоит Уиллоу. Теперь она управляет машиной, в то время как водитель безуспешно пытается вернуть себе контроль над грузовиком. Ксандер не может оторваться от трейлера, продолжающего толкать их, но когда грузовик внезапно сбавляет скорость Джонатан замечает, что у Уиллоу заканчиваются силы. Не в силах больше удерживать управление обессиленная колдунья падает на колени, а водителю удаётся остановить грузовик в то время как полицейская машина продолжает быстро ехать по дороге... В склепе Спайка Клем старается развлечь скучающую Дон, но девушка слишком обеспокоена происходящим и всеми силами стремится сделать что-то полезное. Когда Клем уверяет что она может рассчитывать на его помощь, Дон решает воспользоваться этим... Где-то в Африке... В пещере Спайк выслушивает последние наставления загадочного демона и понимает, что сейчас ему предстоит смертельная схватка с воином. Из тени появляется мускулистый человек и Спайк предвидит свою лёгкую победу над ним, но затем кулаки его противника оказываются объятыми настоящим огнём, который опасен для вампиров... Саннидэйл... Дон и Клем бродят по ночным улицам города. Используя чувствительность демона Дон собирается найти жилище колдуна Рэка, у которого может находиться Уиллоу. Робкий Клем пытается отговорить её от этой затеи, ведь Рэк - очень опасная личность, а Дон даже не знает чем она сможет помочь Уиллоу. Но тем не менее, младшая сестра Истребительницы не собирается отступать... Баффи, Аня, Ксандер, Джонатан и Эндрю приходят в "Магическую шкатулку", где Истребительница приказывает Суперзлодеям сидеть тихо, а сама начинает обсуждать свои дальнейшие действия с друзьями. Аня больше не может чувствовать Уиллоу и делает вывод, что какие бы чувства не испытывала колдунья, это лишь отдалённо напоминает месть. Высосав силу из всех полезных книг, Уиллоу оставила после себя только чистые листы, но Аня достаёт из-под прилавка единственную сохранившуюся книгу защитных заклятий. Но она написана на древнем языке, который Аня не в состоянии прочитать. Джонатан предлагает свою помощь, но Баффи напоминает ему что она защищает их только ради Уиллоу, так как их жизни это единственное, что всё ещё удерживает колдунью в этом мире. Никто не сомневается, что рано или поздно Уиллоу появится в "Магической шкатулке" и Баффи готовится к разговору со своей лучшей подругой... Тем временем, Уиллоу приходит в квартиру Рэка. Чернокнижник не удивлён её появлением и ощущает в девушке новую и тёмную силу, которая нравится ему. Он интересуется чем может помочь, и Уиллоу прикасается к его лицу. Она высасывает энергию Рэка, и его тело начинает светиться красным светом. Колдунья спокойно поднимает Рэка в воздух одной рукой, в то время как тот продолжает задыхаться... Дон и Клем находят логово колдуна. Клем решает остаться в прихожей, а Дон осторожно заходит в комнату Рэка. Неожиданно перед ней оказывается труп колдуна, висящий в воздухе вниз головой. Испуганная Дон устремляется к двери, но на её пути появляется Уиллоу - её глаза наполнены тьмой, а на лице видны прожилки черных вен...
Дон испугана необычным видом Уиллоу и та с улыбкой даёт понять, что не выпустит её из квартиры. Несмотря на упоминание о Таре, Уиллоу считает что теперь Дон необходимо вновь превратиться в сгусток энергии, чтобы она перестала плакать по пустякам и снова стала счастливой. Дон в ужасе - она понимает, что не сможет спастись, но в этот момент в комнату заходит Баффи... В "Магической шкатулке" Ксандер и Аня пытаются перевести слова из книги защитных заклятий. В стороне Эндрю недоумевает, почему Джонатан стремится помочь Истребительнице и её друзьям. Он предлагает приятелю сбежать и снова стать Суперзлодеями, но Джонатан в очередной раз отказывается. Тем временем, Ксандер и Аня вновь выясняют отношения между собой. Несмотря на то, что Аня по-прежнему обижена на него, Ксандер делится с ней своими переживаниями по поводу своей беспомощности в данной ситуации - он не смог даже попытаться остановить Уоррена, который стрелял в Баффи и Тару, и сейчас он мало чем может помочь своим друзьям... В квартире Рэка Баффи старается убедить Уиллоу в ошибке, которую она собирается совершить. Убив ещё больше людей она рискует потерять своих друзей и саму себя, но Уиллоу не хочет жить в мире где она больше никогда не сможет посмотреть в глаза Тары. Занятая разговором Истребительница с запозданием обнаруживает, что пространство вокруг неё начинает изменяться. Вскоре Баффи, Дон и Уиллоу оказываются стоящими посреди "Магической шкатулки". Баффи и Дон болезненно переносят такое перемещение и падают на пол. Обеспокоенный Ксандер подбегает к ним, в то время как Уиллоу замечает испуганных Джонатана и Эндрю. Собираясь расправиться с ними колдунья выставляет перед собой руки, из которых вырывается поток чёрных молний. Молнии устремляются к Суперзлодеям...
Магические молнии достигают цели, но Джонатан и Эндрю остаются невредимыми благодаря магическому щиту. Обессиленные Баффи и Дон по-прежнему сидят на полу, в то время как в соседнем помещении укрывается Аня, которая тихо читает слова на древнем языке из книги защитных заклятий... Где-то в Африке... Спайк продолжает свой поединок с воином пещерного демона. На теле вампира видны несколько ожогов от его кулаков, но Спайк не собирается сдаваться. Собрав все силы, он останавливает горящий кулак противника своей рукой и опрокидывает воина на землю, после чего сворачивает ему шею. Спайк желает получить свой приз, но демон сообщает что это было всего лишь первое испытание... Саннидэйл... Антимагические заклинания не дают возможности Уиллоу причинить вред Джонатану и Эндрю при помощи волшебства, поэтому она наделяет своё тело огромной силой чтобы собственноручно уничтожить Суперзлодеев. Испуганные приятели хватают со стены два меча и беспомощно вытягивают их перед собой. Баффи приходит в себя и решительно преграждает дорогу Уиллоу, но та одним ударом отбрасывает Истребительницу от себя. Баффи поднимается и отвечает ударом на удар, после чего колдунья налетает на стеклянную витрину. Воспользовавшись паузой, Ксандер выводит Дон, Эндрю и Джонатана из магазина. Аня отказывается идти - она хочет продолжить читать заклинания на случай если Уиллоу снова решит воспользоваться магией. Тем временем, колдунья устремляется вслед за беглецами, но Истребительница не даёт ей сделать этого, и между ними разгорается нешуточная схватка... Дон, Эндрю и  Джонатан следуют за Ксандером по тёмному переулку. Ксандер пытается продумать свой следующий шаг. Эндрю собирается просто уйти и скрыться в Мексике, поэтому он приставляет свой меч к горлу Ксандера и просит не мешать ему. Однако последнее слово остаётся за Джонатаном, который твёрдо сообщает Эндрю что они не покинут города до окончания этой истории, а после этого отправятся в тюрьму и будут отбывать положенное для них наказание. В подтверждение этого Джонатан приставляет свой меч к шее Эндрю и после слабого тычка заставляет его опустить меч... В магазине Уиллоу, наконец, замечает Аню с книгой в руках и понимает, почему не действовала её магия. Она отбрасывает девушку к стене и Аня, пробив своим телом витрину, остаётся лежать на полу без сознания. Когда Баффи поднимается на ноги после очередного удара Уиллоу замечает, что теперь она поняла в чём заключается сущность Истребительницы. Она заключена не в жестокости, а в силе. После этих слов Уиллоу метает в Баффи очередную чёрную молнию и снова отбрасывает её на пол. Стоя посреди разгромленного магазина колдунья с удовлетворением делает вывод, что в этом мире не осталось никого, кто смог бы противостоять ей. В следующее мгновение зелёная вспышка отбрасывает Уиллоу назад на несколько метров. Колдунья с замешательством смотрит на человека у входной двери, которому удалось застать её врасплох. В свою очередь, Руперт Джайлз не спускает глаз с колдуньи и предлагает на практике проверить её последнее утверждение...